Главная » УСТАВ Общества с ограниченной ответственностью
УСТАВ Общества с ограниченной ответственностью |
собрания учредителей УСТАВ Общества с ограниченной ответственностью «» г. Москва 2012 год 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 1.1. Общество с ограниченной ответственностью «», именуемое в дальнейшем «общество», учреждено в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации, Федеральным законом РФ № 14-ФЗ от 08.02.98 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» (именуемым далее - Федеральный закон), Федеральным законом РФ № 129-ФЗ от 08.08.2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и иными действующими нормативными актами РФ. 1.2. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации, имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. 1.3. Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей. 1.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами. 1.5. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование и указание на место нахождения общества. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак. 1.6. Общество может создавать филиалы и открывать представительства, иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, как на территории РФ, так и за ее пределами. 2. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА 2.1. Полное фирменное наименование общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «». 2.2. Сокращенное наименование общества на русском языке: ООО «». 2.3. Наименование общества на английском языке:. 2.4. Место нахождения общества: Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации. 3. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ. 3.1. Основной целью общества является удовлетворение общественных потребностей в произведенной обществом продукции или оказанных обществом услугах и реализации социальных и экономических интересов членов трудового коллектива и участников общества на основе полученной прибыли. 3.2. Для достижения своих целей общество осуществляет следующие виды деятельности: • торговля автотранспортными средствами • оптовая торговля автотранспортными средствами • розничная торговля автотранспортными средствами • торговля автотранспортными средствами через агентов • торговля автомобильными деталями, узлами и принадлежностями • оптовая торговля автомобильными деталями, узлами и принадлежностями • розничная торговля автомобильными деталями, узлами и принадлежностями • торговля автомобильными деталями, узлами и принадлежностями через агентов • торговля мотоциклами, их деталями, узлами и принадлежностями; техническое обслуживание и ремонт мотоциклов • оптовая торговля мотоциклами, их деталями, узлами и принадлежностями • розничная торговля мотоциклами, их деталями, узлами и принадлежностями • торговля мотоциклами, их деталями, узлами и принадлежностями через агентов • розничная торговля моторным топливом • оптовая торговля моторным топливом, включая авиационный бензин • финансовый лизинг • покупка и продажа собственного недвижимого имущества • сдача внаем собственного жилого недвижимого имущества • сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества • аренда легковых автомобилей • производство автомобилей • производство двигателей внутреннего сгорания для автомобилей • производство легковых автомобилей • производство грузовых автомобилей • производство автобусов и троллейбусов • производство автомобилей специального назначения • производство автомобильных кузовов; производство прицепов, полуприцепов и контейнеров, предназначенных для перевозки одним или несколькими видами транспорта • производство частей и принадлежностей автомобилей и их двигателей • подготовка строительного участка • строительство зданий и сооружений • деятельность в области права • деятельность в области бухгалтерского учета и аудита • деятельность в области бухгалтерского учета • рекламная деятельность • иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством; • собственная внешнеэкономическая деятельность, не противоречащая действующему законодательству. 3.3. Общество может заниматься любыми видам деятельности, не запрещенными действующим законодательством РФ. Отдельные виды деятельности, перечень которых определяется законом, общество может осуществлять только на основании специальных разрешений (лицензий). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные этим разрешением (лицензией) и сопутствующие виды деятельности. 4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА 4.1. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов, и составляется из номинальной стоимости долей его участников. 4.2. Размер уставного капитала общества составляет 10000 (Десять тысяч) рублей. 4.3. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. 4.4. Не допускается освобождение участника общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале Общества, в том числе путем зачета требований к обществу. 4.5. Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества. 4.6. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого Федеральным законом, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и сроки, установленные статьей 24 Федерального закона. 5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ 5.1. Участники общества вправе: - участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом и Уставом общества; - получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном Уставом порядке; - принимать участие в распределении прибыли; - продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом и Уставом общества; - потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом; - получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. 5.2. участники общества обязаны: - оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, предусмотренные Федеральным законом и договором об учреждении общества; - не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества; - неукоснительно выполнять требования Устава. 6. ВЫХОД УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА ИЗ ОБЩЕСТВА 6.1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. 6.2. При выходе участника общества из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, предусмотренные Федеральным законом. 6.3. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается. 7. ПЕРЕХОД ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА ДРУГИМ ЛИЦАМ 7.1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. 7.2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется. 7.3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена. 7.4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается. 7.5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество в соответствии с пунктом 5. статьи 21 Федерального закона. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней со дня получения оферты обществом. 7.6. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника прекращается в день: - представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом; - истечения срока использования данного преимущественного права. Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 7.5. Устава. 7.7. В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом, участники общества не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, либо отказа отдельных участников общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены. В случае, если заранее определенная цена покупки доли или части доли обществом отличается от заранее определенной цены покупки доли или части доли участниками общества, доля или часть доли в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены покупки доли или части доли обществом. 7.8. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по такой доле (часта доли) переходят с согласия участников общества. 7.9. Сделка, направленная на отчуждение доли или часта доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. 7.10. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд. 8. ВКЛАДЫ В ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА. 8.1. Участники общества обязаны по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. 8.2. Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. 8.3. Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. 8.4. Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено решением общего собрания участников общества. 8.5. Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества. 9. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ И ВОЗМЕЩЕНИЕ УБЫТКОВ 9.1. Прибыль общества определяется по итогам работы за квартал, а также к концу каждого финансового года. Прибыль формируется из выручки от хозяйственной деятельности после возмещения материальных и приравненных к ним затрат. После уплаты всех обязательных платежей (налоги, проценты банкам и т.п.) чистая прибыль поступает в полное распоряжение общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале. 10. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ 10.1. Высшим органом общества является общее собрание участников общества. 10.2. Общее собрание считается правомочным, если на нем присутствуют участники, обладающие в совокупности не менее чем двумя третями голосов. 10.3. К компетенции общего собрания участников общества относятся: 1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; 2) изменение Устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала; 3) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним; 4) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества; 5) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества; 6) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества; 7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества); 8) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; 9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора, определение размера оплаты его услуг; 10) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества; 11) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; 12) решение иных вопросов, предусмотренных законом. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа общества. 10.4. Общее собрание участников может быть очередным и внеочередным. Очередные общие собрания участников созываются не реже одного раза в год и должны проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания текущего финансового года. Очередное общее собрание участников общества созывается Генеральным директором. Внеочередные общие собрания участников могут быть созваны Генеральным директором по его инициативе, по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем 10% от общего числа голосов участников общества. Генеральный директор обязан в течение пяти дней со дня получения требования о проведении внеочередного общего собрания рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания или об отказе в его проведении. 10.5. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. 10.6. Решения общего собрания принимаются открытым голосованием простым большинством голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом. 10.7. Каждый участник обладает количеством голосов пропорциональным его доле в уставном капитале Общества (1% = 1 голос или 1/х = 1 голос). 10.8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 10.3 принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. Решения по вопросу, указанному в подпункте 10 пункта 10.3, принимается всеми участниками Общества единогласно. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 3 и 4 пункта 10.3 принимаются большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа участников общества. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества. 10.9. Решения по вопросам, принимаемыми всеми участниками общества единогласно, могут быть приняты, только если на общем собрании присутствуют все участники общества. 10.10. Информирование участников о проведении общего собрания осуществляется не позднее чем за тридцать дней до его проведения путем направления им письменного уведомления или опубликования информации. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников, а также предполагаемая повестка дня, порядок ознакомления участников общества с информацией (материалами), подлежащей представлению участникам общества при подготовке общего собрания. 10.11. Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих, надлежащим образом уполномоченных представителей. 10.12. В голосовании могут принимать участие только прошедшие регистрацию участники общества либо их представители. 11. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА 11.1. Единоличный исполнительный орган общества - Генеральный директор - избирается общим собранием участников общества на срок 5 (Пять) лет. Генеральный директор общества может быть избран также не из числа его участников. Права и обязанности Генерального директора определяются договором, заключенным с обществом. Договор между обществом и Генеральным директором подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, избравшем Генерального директора, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества. 11.2. Генеральный директор может переизбираться неограниченное число раз, а при наличии веских оснований может быть досрочно отозван по решению общего собрания участников общества. 11.3. Генеральный директор: 1) без доверенности действует от имени общества, в т.ч. представляет его интересы и заключает сделки; 2) выдает доверенности на представительства от имени общества, в т.ч. доверенности с правом передоверия; 3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; 4) распоряжается имуществом общества, включая его финансовые средства в пределах, определенных общим собранием участников; 5) осуществляет иные полномочия, не отнесенные к компетенции общего собрания участников общества. 12. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА 12.1. Общество обязано хранить следующие документы: - договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества зарегистрированные в установленном порядке изменения; - протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; - документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; - список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале и ее оплате, а так же о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу и приобретения обществом. - документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; - внутренние документы общества; - протоколы общих собраний участников общества; - иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества. 12.2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 12.1. по месту нахождения его исполнительного органа. 12.3. По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица, общество обязано в срок не более 3-х дней предоставить им возможность ознакомиться с документами общества в порядке, предусмотренном законом. 13. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА 13.1. Реорганизация (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) производится добровольно по решению общего собрания участников общества. Другие основания и порядок реорганизации общества определяются действующим законодательством. Реорганизация общества влечет за собой переход прав и обязанностей, принадлежащих обществу, к его правопреемникам. Реорганизация общества производится в порядке, установленным законодательством. 13.2. Ликвидация общества добровольно по решению общего собрания участников общества. Другие основания и порядок ликвидации общества определяются действующим законодательством. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей. Решение о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии принимает общее собрание участников общества. 13.3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия проводит ликвидацию общества в порядке, установленном действующим законодательством. 13.4. Ликвидация общества считается завершенной, а общество прекратившим существование, после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. 13.5. При реорганизации или ликвидации общества и отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на хранение в Государственный архив РФ, документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т.д.) передаются на хранение в архив административного образования, на территории которого находится общество. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за его счет средств общества в соответствии с требованиями архивных органов. |
|
|
| Всего комментариев: 0 | |